全面提升企业经营管理水平的重要举措

　　　　　　　　财政部会计司司长 刘玉廷
 
         4月26日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门在北京召开联合发布会，隆重发布了《企业内部控制配套指引》（以下简称配套指引）。该配套指引连同2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》，共同构建了中国企业内部控制规范体系，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。政府监管部门将对相关企业执行内部控制规范体系的情况进行监督检查。这是全面提升上市公司和非上市大中型企业经营管理水平的重要举措，也是我国应对国际金融危机的重要制度安排。本人作为配套指引这一重大系统工程“建设”的直接参与者，拟就如何理解和把握其主要内容和精神实质进行解读，供大家参考。
配套指引由21项应用指引（此次发布18项，涉及银行、证券和保险等业务的3项指引暂未发布）、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成。其中，应用指引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占居主体地位；企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；企业内部控制审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。
 
一、关于应用指引
（一）内部环境类指引
第一，关于组织架构。组织架构应用指引明确提出如下要求：一是，企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时强调，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”），应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。二是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构。三是，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。四是，企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益。
第二，关于发展战略。发展战略应用指引强调：一是，要求企业健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作。二是，明确要求企业应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。三是，强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。四是，要求董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东（大）会批准实施。四是，从抓实施的角度，要求企业根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，确保发展战略有效实施。五是，设立了发展战略实施后评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。
第三，关于人力资源。人力资源应用指引强调：一是，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划。二是，企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。三是，企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。四是，企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。五是，企业应当建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序。
第四，关于社会责任。为促进和规范企业履行社会责任，社会责任应用指引提出了积极应对措施：一是，要求企业设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。二是，要求企业规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。三是，要求企业提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。四是，要求企业依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。
第五，关于企业文化。企业文化应用指引明确提出以下管控措施：一是，要求企业积极培育具有自身特色的企业文化，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。二是，要求企业重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。三是，要求董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。四是，要求企业加强企业文化的宣传贯彻，促进文化建设在内部各层级的有效沟通。
（二）控制活动类指引
第一，关于资金活动。资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运活动提出下列管控措施：一是，要求企业根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证。二是，要求企业对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。三是，要求企业加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等作出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。四是，要求企业根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。五是，对于采用并购方式进行投资的企业，要求其严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。六、要求企业加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批。七是，要求企业加强投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。八是，要求企业应当加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求。
第二，关于采购业务。采购业务应用指引强调：一是，要求企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。二是，要求企业建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门。三是，要求企业建立科学的供应商评估和准入制度。四是，要求企业建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员进行验收。五是，要求企业加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利。六是，要求企业建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等作出明确规定。
第三，关于资产管理。资产管理应用指引提出了如下应对措施：一是，要求企业采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程。二是，要求企业根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经营计划、市场供求等因素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。三是，要求企业加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理。四是，要求企业强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。五是，要求企业严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。六是，要求企业规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。七是，要求企业加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理。
第四，关于销售业务。销售业务应用指引提出了相应的管控措施：一是，要求企业加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略。二是，要求企业与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，并签署销售合同，明确双方的权利和义务。三是，要求企业销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，确保货物的安全发运。四是，完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。五是，完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责，并严格考核，实行奖惩。六是，要求企业加强应收款项坏账的管理；应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任。
第五，关于研究与开发。研究与开发应用指引提出了如下管控措施：一是，企业应当结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。二是，研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。三是，企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。四是，企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。五是，企业应当明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署保密协议。六是，企业应当加强研究成果的开发与保护，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化为实际生产力。
第六，关于工程项目。工程项目应用指引明确指出，企业必须强化对工程建设全过程的监控，制定和完善工程项目各项管理制度：一是，企业应当根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，编制可行性研究报告，并组织内部相关机构专业人员进行充分论证和评审，在此基础上，按照规定的权限和程序进行决策。重大工程项目应当报经董事会或类似决策机构集体审议批准。二是，企业应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位，规范工程招标的开标、评标和定标工作。三是，企业应当加强工程造价的管理，明确初步设计概算、施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核和批准，确保概预算科学合理。四是，企业应当加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理和工程监理制度。五是，企业收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工决算审计，办理竣工验收手续。
第七，关于担保业务。担保业务应用指引提出具体要求：一是，企业应当对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告。二是，企业应当加强对子公司担保业务的统一监控，企业内设机构未经授权不得办理担保业务。三是，企业应当根据审核批准的担保业务订立担保合同，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，确定担保合同有效履行。四是，企业应当加强对担保业务的会计系统控制，建立担保事项台账，及时足额收取担保费用。五是，企业应当在担保合同到期时，全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第八，关于业务外包。业务外包应用指引明确指出：一是，要求企业合理确定外包业务范围，综合考虑成本效益原则，权衡利弊，避免将核心业务外包。二是，要求企业拟定业务外包实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。三是，要求企业按照批准的业务外包实施方案，择优选择外包业务的承包方，签订外包合同，合理确定外包价格，严格控制外包业务成本。四是，要求企业加强业务外包实施的管理，注重与承包方的沟通与协调，并对承包方的履约能力进行持续评估。
第九，关于财务报告。财务报告应用指引明确提出如下要求：一是，要求企业编制财务报告时，重点关注会计政策和会计估计；对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理，还要按照规定的权限和程序进行审批。二是，要求企业按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务财告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；企业集团还应编制合并财务报表，明确合并财务报表的合并范围和合并方法，如实反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。三是，要求企业依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，及时对外提供财务报告；财务报告须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的事务所出具的审计报告应当随同财务报告一并提供。四是，要求企业重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，全面分析企业的经营管理状况和存在问题。总会计师或分管会计工作的负责人应当在财务分析和利用工作中发挥主导作用；财务分析报告结果应当及时传递给企业内部有关管理层级。
（三）控制手段类指引
第一，关于全面预算。全面预算应用指引要求着重做到以下几点：一是，企业应当建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容。二是，企业应当根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。三是，企业应当加强对预算执行的管理。四是，企业应当建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人进行考核。
第二，关于合同管理。合同管理应用指引提出：一是，企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。二是，企业应当根据协商、谈判结果，拟定合同文本，明确双方的权利义务和违约责任，并严格进行审核。三是，企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。四是，企业应当加强合同信息安全保密工作。五是，企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控。六是，企业应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估。
第三，关于内部信息传递。内部信息传递应用指引要求企业建立科学的内部信息传递机制：一是，企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。二是，企业应当制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享。三是，企业应当拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。四是，企业应当重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况。
 
二、关于内部控制评价指引
第一，关于内部控制评价的内容。评价指引要求企业根据基本规范、应用指引以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制有效性进行全面评价，包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性。这一制度创新得到了国内企业董事长和总会计师的广泛认可和好评，认为其真正抓住了企业“一把手”关心重视的焦点，最大限度地释放了内部控制的作用和效力。
第二，关于内部控制评价的组织。评价指引要求企业授权内部审计机构或者其他专门机构作为内部控制评价机构，负责内部控制评价的具体组织实施工作。
第三，关于内部控制缺陷的认定。企业可以根据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。财政部将在即将发布的内部控制规范讲解中，对内部控制缺陷的认定，尤其是非财务报告内部控制缺陷的认定作出更具指导性的说明。需要强调的是，为避免企业操纵内部控制评价报告，非财务报告内部控制缺陷认定标准一经确定，必须在不同评价期间保持一致，不得随意变更。
第四，关于内部控制评价报告。评价指引要求企业在评价报告中至少披露以下内容：一是董事会对内部控制报告真实性的声明，实质就是董事会全体成员对内部控制有效性负责；二是内部控制评价工作的总体情况，即概要说明；三是内部控制评价的依据，一般指基本规范、评价指引及企业在此基础上制定的评价办法；四是内部控制评价的范围，描述内部控制评价所涵盖的被评价单位，以及纳入评价范围的业务事项；五是内部控制评价的程序和方法；六是内部控制缺陷及其认定情况，主要描述适用本企业的内部控制缺陷具体认定标准，并声明与以前年度保持一致；七是内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；八是内部控制有效性的结论，对不存在重大缺陷的情形，出具评价期末内部控制有效结论，对存在重大缺陷的情形，不得作出内部控制有效的结论，并需描述该重大缺陷的成因、表现形式及其对实现相关控制目标的重要程度。财政部将在内部控制规范讲解中对内部控制评价报告的内容提供进一步指引，包括探索引入使用内部控制评价表，作为对内部控制评价报告的进一步补充。
第五，关于内部控制评价报告的披露或报送。评价指引要求，内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力机构批准后对外披露或报送相关部门。企业应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，并于基准日后4个月内报出内部控制评价报告。对于基准日至内部控制评价报告发出日之间发生的影响内部控制有效性的因素，企业应当根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。此次发布的应用指引和《企业内部控制评价指引》实际上只要求企业对控制缺陷尤其是重大缺陷作出说明，不涉及企业内部其他保密信息。
 
三、关于内部控制审计指引
内部控制审计指引，着重从以下方面就如何做好内部控制审计业务提出明确要求或强调说明：第一，关于审计责任划分。该指引明确指出，建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是企业董事会的责任，但对内部控制的有效性发表审计意见，则是注册会计师的责任。第二，关于审计范围。该指引强调，注册会计师执行内部控制审计工作，应当获取充分、适当的证据，为发表内部控制审计意见提供合理保证。同时进一步指出，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。考虑到注册会计师在内部控制审计过程中的风险责任承担能力限制，该指引要求注册会计师针对企业财务报告内部控制有效性发表审计意见，而对相关审计过程中注意到的非财务报告内部控制重大缺陷，则要求其增加描述段予以说明。第三，关于整合审计。该指引指出，注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可以将内部控制审计与财务报表审计整合进行。第四，关于利用被审计单位人员的工作。有效利用被审计单位人员的工作成果，尤其是自我评价结论，可以减少审计成本。但是，如何才能做到既有效利用又能够保持独立性，是一个两难的问题。就此，该指引提出如下要求：一是，注册会计师应当对企业内部控制自我评价工作进行评估，判断是否利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用的程度，相应减少可能本应由注册会计师执行的工作；二是，注册会计师应当对企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的专业胜任能力和客观性进行充分评价；三是，注册会计师应当对发表的审计意见独立承担责任，其责任不因为利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作而减轻。第五，关于审计方法。该指引要求注册会计师按照自上而下的方法实施审计工作，并将此方法作为识别风险、选择拟测试控制的基本思路。
 
四、关于企业执行内部控制规范体系的准备工作
重视和加强实施前的各项准备工作，是确保内部控制规范体系顺利实施的重要前提。为了确保企业内部控制规范体系的顺利贯彻实施，各有关部门、单位要积极行动起来，认真扎实地做好实施前的各项工作。
第一，各级财政部门要把宣传培训、学习贯彻内部控制规范体系作为当前及今后一段时间会计和注册会计师行业管理的一项中心工作，精心组织，周密安排，切实抓紧抓好，抓出成效。
第二，各上市公司和相关大中型企业，应当切实抓紧建立健全本单位的内部控制制度体系并按规定要求稳步有效实施。公司董事会或类似机构对此应予高度重视，真正担当起建立健全和有效实施内部控制规范体系的责任，健全适合本单位实际的内部控制制度。
 
 
（中国总会计师网）