税基侵蚀和利润转移(BEPS)对我国税收影响研究

　在经济的全球化和数字化趋势加快的大背景下，跨国企业在国际贸易中扮演着日渐重要的角色，税基的地域流动性明显增强。特别是2008年金融危机以来，全球经济复苏乏力，各国面临减支增收双重压力，跨国公司追求税负最小化与主权国家追求本国税收最大化的矛盾日益凸显。在多重因素影响之下，旨在共同打击国际逃避税、建立有利于全球经济增长的国际税收规则体系和行动合作机制的税基侵蚀和利润转移行动计划（简称“BEPS”）应运而生。目前参与国家44个，我国以OECD合作伙伴的身份积极参与该计划。 

　　一、BEPS行动计划对我国的影响 

　　BEPS行动计划含有数字经济、混合错配、受控外国公司规章等15个项目，除数字经济涉及增值税问题以外，其余主要涉及所得税，基本涵盖了所得税国际方面的全部内容。通过转让定价和滥用税收协定等形式转移利润是税基侵蚀的主要形式，也是该行动计划的主要针对对象，其中的11项行动都与此有关。BEPS行动计划对于我国既是机遇也是挑战。 

　　正面影响方面，一是有利于提升我国在税收国际规则话语权、提升影响力，是将我国的国内与国际税收管理能力上升为制度性权力的一次良机。此前国际税收规则基本都是由发达国家主导制定，而此轮国际税收改革中，发达国家和发展中国家都期待中国在制定税收国际规则、维护良好税收秩序方面发挥重要作用。二是有利于维护我国税收主权。此次BEPS行动计划中提出了从经济行为及价值贡献角度对跨国公司利润进行分配的理念和方法，为我国在今后的国际税收管理中争取和维护我国税收权益提供了机遇。三是全面主张我国的地域特定优势。我国吸引外国直接投资连续20年，保持发展中国家首位，全球范围仅次于美国，是公认的世界制造工厂。但是，中国的地域特定优势并没有得到应有的税收收入回报，因此可以借助BEPS行动计划明确我国的地域特定优势和征税权的主张。 

　　不利影响方面，一是实际效果有待检验。尽管我国发展迅速，但是受制于研究能力、经验、资源约束等因素，我国在参与国际规则制定方面仍与发达国家存在一定距离，行动计划的最终成果能在多大程度上符合我国利益和期望尚难以预测。二是面临新的压力。行动计划的最终成果虽然并不形成硬性约束，但政治层面的承诺以及其他国家在行动计划框架下开展的税制改革，都将不可避免地对我国税收制度和税收管理产生影响。三是可能增加企业税负。行动计划对税收协定和转让定价规则的修改，可能使我国“走出去”企业在投资东道国的税收遵从以及享受税收协定待遇等方面，面临外国税务机关更为严格的审查，这将影响企业的税收遵从成本和经营环境，并可能导致对企业的双重征税。 

　　二、朝阳区地税局对BEPS行动计划的实际应用 

　　2016年，朝阳区地税局根据BEPS行动计划中关于受控外国公司规则，成功发现朝阳区某企业通过在避税地设立受控外国公司转移利润的案例，并对其开展反避税调查。 

　　经过朝阳区地税局深入核查发现，第一笔交易真实时间为2015年4月28日，香港H有限公司与维尔京B公司签订协议，转让维尔京B公司80%股权，协议约定转让价格为2.65亿元人民币（分三次支付，第一次支付人民币1.5亿元）。第二笔交易真实时间为2015年5月5日，A公司原股东与香港S公司签订股权转让协议，以人民币2105.84万元为交易对价，转让A公司100%股权，个人股东已在朝阳区地税局缴纳个税。对两笔交易进一步深入核查发现，维尔京B公司通过其他几家设立在避税地的公司间接持有香港S公司100%股权，而经过第二笔交易后，维尔京B公司实际间接持有北京A公司100%股权。维尔京B公司惟一控股股东徐某，正是A公司原控股股东闫某的妻子。根据税务总局《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）中对关联关系的认定，A公司与香港S公司实际为关联公司，第二笔股权转让交易实际为关联方之间的交易。第一笔交易为非关联方交易，交易价格具有一定参考价值。 

　　朝阳区地税局发现，两次交易的实际标的均为A公司，且对比第一笔交易，第二次交易价格明显偏低。A公司原股东闫某及其妻子徐某，可能通过在维尔京设立受控外国公司B公司，间接转让A公司股权，并将股权转让利润留在B公司。而根据税务机关调查发现，第一笔转让款中的1.5亿元，已经以借款方式转入闫某的个人账户。朝阳地税局认为，应该参考第一次交易价格，对A公司第二次股权转让价格进行调整。目前朝阳区地税局正在与A公司、闫某等进行约谈。 

　　三、BEPS背景下基层税务机关应对建议 

　　一是重视基础信息和数据采集。做好基础信息和数据采集工作是做好BEPS工作的第一步。只有收集到真实、准确的企业基础信息，才能排查出潜在的避税风险点。基层税务机关要对企业相关涉税信息的完整性进行严格审查，同时重点关注交易金额反常的疑点，有意识地防范相关风险。 

　　二是把握BEPS典型特征，重点关注风险。应重点关注避税地与低税率地区。若纳税人在避税地设立分支机构，或者与来自避税地的企业发生交易，可能存在较大的避税风险。应重点关注长期微利或亏损的企业。根据BEPS行动计划的提示，这种企业很可能是跨国公司转移利润的一个环节，可能存在较大避税嫌疑，税务机关在掌握相关情况后需要对其进行深入核查。 

　　三是利用基层优势，挖掘案源。基层税务机关掌握本区企业涉税情况的第一手信息，可以接触到一些无法在纳税申报表中反映的涉税信息。应该结合本地关联申报情况，做好数据筛查和后续管理，挖掘企业转移利润的蛛丝马迹。应关注对外支付合同备案，认真核查交易实质，判断合同中是否包含了通过BEPS行动计划中成本分摊、滥用税收协定等方法实现利润转移的嫌疑。